Publicada em agosto, a Lei 14.195/2021, que dispõe sobre a facilitação à abertura de empresas, traz mudanças importantes para os empresários. Em seu artigo 41, a lei determina que as atuais Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (Eireli) serão transformadas em Sociedades Limitadas Unipessoais (SLU), independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.
A SLU surgiu em 2019 como mais uma possibilidade de legalização dos pequenos empreendedores, sem a necessidade de um sócio para completar a sociedade, ou seja, o proprietário é o único responsável pela companhia. A norma é conhecida como Lei da Liberdade Econômica, e possibilita ao empreendedor uma forma legal de exercer suas atividades sem comprometer o patrimônio em nome da pessoa física.
Uma diferença entre os dois societários é que a Eireli exigia um capital mínimo para sua constituição (100 salários mínimos). Dessa forma, a SLU é uma alternativa mais viável para um novo negócio. Além disso, antes, a pessoa física poderia ser sócia de apenas uma Eireli, o que não se aplica à SLU.
A SLU não restringe o capital social a qualquer valor, viabilizando os primeiros passos de um empreendimento. Para a FecomercioSP, a Unipessoal é uma nova possibilidade para pessoas que desejam investir no próprio negócio, sem a necessidade de ter um capital social alto.
A mudança também trará estabilidade para a pessoa física, uma vez que, em casos de prejuízos, em regra, o seu patrimônio fica isento de qualquer responsabilidade, tendo em vista que apenas os valores que integralizam o capital social da empresa se tornam passíveis de retenção para o pagamento de dívidas.
Orientação às Juntas Comerciais
A nova lei determina que o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) disciplinará a transformação da Eireli para a SLU ou para outra sociedade limitada.
Recentemente, o Drei encaminhou um ofício circular (SEI 3510/2021/ME), com orientações sobre arquivamento, bem como sobre a revogação tácita de alguns dispositivos do Código Civil.
Confira, a seguir, as principais orientações.
Em virtude da integração dos órgãos de registro e legalização de empresários, pessoas jurídicas e das comunicações existentes no âmbito da Redesim, é necessário que seja alterada não só a base de dados das Juntas Comerciais, para contemplar a transformação em epígrafe, mas também a base de dados do governo federal, sobretudo a do CNPJ.
Conforme o ofício: considerando que a alteração nas bases de dados deve ocorrer de forma integrada – de modo a se evitar transtornos aos usuários quando do arquivamento dos atos –, será aberta uma solicitação de apuração especial para transformação da base do CNPJ, contemplando a alteração da partícula identificadora do tipo "Eireli" para "LTDA" no nome empresarial constante do cadastro das empresas individuais de responsabilidade limitada constituídas, bem como a alteração do código de descrição das respectivas naturezas jurídicas (de 230-5/Empresa Individual de Responsabilidade Limitada para 206-2/Sociedade Empresária Limitada).
Após a efetivação da apuração, será encaminhado ofício às Juntas Comerciais para que prossigam com a alteração das bases de dados, de modo a preservar a identidade de informações das bases estaduais e federal.
As Juntas Comerciais ainda precisam seguir as seguintes orientações do Drei:
- Incluir na ficha cadastral da empresa individual de responsabilidade limitada já constituída a informação de que foi “transformada automaticamente para sociedade limitada, nos termos do art. 41 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021.”
- Dar ampla publicidade sobre a extinção da Eireli e acerca da possibilidade de constituição da sociedade limitada por apenas uma pessoa, bem como realizar medidas necessárias à comunicação dos usuários acerca da conversão automática das Eireli em sociedades limitadas.
- Abster-se de arquivar a constituição de novas empresas individuais de responsabilidade limitada, devendo o usuário ser informado a respeito da extinção dessa espécie de pessoa jurídica no ordenamento jurídico brasileiro, bem como sobre a possibilidade de constituição de sociedade limitada por apenas uma pessoa.
- Realizar normalmente o arquivamento de alterações e extinções de empresas individuais de responsabilidade limitada, até que ocorra a efetiva alteração do código e descrição da natureza jurídica nos sistemas da Redesim.
Tendo em vista este ofício, a Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp) tem emitido comunicados explicando que:
- A partir de 13/09/2021, deve ser realizado pedido de constituição de empresa como LTDA Unipessoal (não preencher pedido de constituição de Eireli);
- Os pedidos de constituição de Eireli já preenchidos e com o Documento de Arrecadação de Receitas Estaduais (Dare) pago serão aceitos se protocolados até 17/09/2021. Após esta data, o protocolo será indeferido, não sendo permitida a restituição do Dare.
- A Eireli aberta poderá temporariamente continuar protocolando pedido de alteração e de extinção (item 13, “d” do ofício circular Drei/SEI nº 3.510/2021/ME).
- A transformação de Eireli para LTDA unipessoal será realizada de forma automática e sem necessidade de solicitação do usuário, de acordo com o artigo 41 da Lei nº 14.195/21.
- Esta ação será realizada em conjunto com o banco de dados da Receita Federal (CNPJ). A Eireli que for transformada de forma automática para LTDA (unipessoal) manterá o mesmo número de NIRE e CNPJ.
- Na ficha cadastral da empresa os cargos serão atualizados, será incluída a informação de que foi "transformada automaticamente para sociedade limitada, nos termos do art. 41 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021".